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Como capturar valor em transações de M&A

A importância do plano de integração para o sucesso do deal

 

Curadoria: Camila Perez, do time de M&A da Galapos

Texto original: Ultimate goal: value creation in M&A (Financier Worldwide Magazine)



Criar valor é um dos objetivos principais de uma transação de M&A. Uma transação entre empresas pode gerar um resultado rápido de crescimento e aumento de lucro para os acionistas. Entretanto, capturar valor em transações é um desafio gigante e, por diversos motivos, muitos negócios acabam não conseguindo alcançar o sucesso, resultando em resultados decepcionantes e perda de dinheiro e tempo para ambos os lados, em especial os consolidadores.

Neste post do Blog Galapos, traduzimos uma matéria da Financier Worldwide (Ultimate goal: value creation in M&A) e adicionamos nossa percepção de como empresas podem se preparar para capturar o máximo de sinergias e resultados em transações de M&A. Mergulhe conosco nos pontos focais sobre planos de integração e, se tiver qualquer dúvida, nos escreva aqui ou nas redes sociais.



De acordo com o estudo da PwC e da Mergermarket 'Creating Value Beyond the Deal', mais de 70% das fusões entre empresas não entregam o valor previsto para o acionista. Em grande parte desses casos, a integração das operações acaba custando e demorando mais do que o planejado, com as vantagens previstas provando ser difíceis de serem alcançadas e os compradores ficando exaustos e desengajados. Em grande parte dos casos, os executivos das empresas acreditam que conseguirão incorporar as atividades de integração junto de suas atividades de gestão rotineiras. Porém, isso costuma não se provar tão fácil. O mesmo estudo trouxe o dado de que mais de 50% das empresas que realizaram uma transação, tem um desempenho inferior a seus pares de mercado nos 24 meses seguintes.

Para Jenny Zhenyi Huang, professora de finanças e contabilidade da University College London (UCL):

“Embora o sucesso de um acordo de M&A dependa, em última análise, do ganho sinérgico obtido pela combinação de duas empresas, argumenta-se que a integração inadequada pós-fusão é responsável por grande parte da erosão de valor observada em negócios de M&A.”

Dessa forma, quando os negócios são bem executados e priorizam a criação de valor, as chances de gerar sinergias significativas são muito maiores. Por isso, é essencial um plano de integração bem desenhado, com atividades estruturadas e aplicadas após a transação.


 

SINERGIAS

Então, quais são os fatores básicos para concretizar sinergias e construir valor nas transações?

Em sua análise de criação de valor e sinergias, a McKinsey recomenda que os negociadores estabeleçam uma estrutura, descrita abaixo, para identificar, quantificar e capturar sinergias que definem as três camadas de criação de valor. 1- Proteja o negócio base

A McKinsey descobriu que a empresa consolidadora normalmente vê suas vendas caírem 8% no trimestre após o anúncio de uma transação. As empresas podem evitar essa armadilha:

  • Mantendo a responsabilidade pelos resultados do ano corrente e fazendo investimentos para sustentar a qualidade do serviço/produto;

  • Separar os esforços de integração da condução da gestão do negócio original;

  • Encurtar o período pós-anúncio, pré-fechamento e anunciar a nova equipe de gerenciamento o mais cedo possível; e

  • Buscar reter clientes e talentos importantes por meio de aspirações compartilhadas, comunicação clara e incentivos apropriados.

Muitas vezes, no entanto, a preocupação da empresa em seguir os prazos e metas da due dilligence a torna míope. Ela foca a atenção dos executivos e equipe de gestão demasiadamente nesse esforço, falhando em proteger o negócio base da empresa ou em organizar equipes independentes que poderiam abranger todas oportunidades de criação de valor para que a empresa combinada pudesse começar a absorver os resultados no primeiro dia. 2 - Sinergias de Receita Em segundo lugar, a maioria dos esforços para capturar sinergias concentra-se, pelo menos inicialmente, em custos e despesas. Esses esforços geralmente excedem as estimativas esperadas de curto prazo, mas a empresa pode estar deixando dinheiro na mesa ao negligenciar oportunidades de crescimento através de sinergias de receita. Além disso, estudos têm mostrado que deixar de considerar as sinergias de receita desde o início do processo de M&A pode atrasar a captura de resultados em um ano ou mais. Para evitar essa armadilha, as empresas podem organizar equipes multifuncionais para definir maneiras de atingir as metas de sinergia e desenvolver planos realistas para atingir as metas.

3 - Sinergias Transformacionais Outro ponto de destaque é a busca por oportunidades de transformação dos negócios. As sinergias transformacionais, ou seja, mudanças e inovações visando a busca por evolução em processos e ferramentas de gestão, representam um enorme potencial para um desempenho incremental. Entretanto, transformações envolvem uma complexidade que muitas vezes excede a capacidade da equipe de gestão. Sendo assim, é indispensável que a administração se concentre em um punhado de funções, processos, capacidades ou unidades de negócios específicos, o que torna possível e financeiramente viável o resultado destas transformações. É claro que não somente a capacidade de executar um plano de integração é suficiente. Tudo parte da identificação e qualificação das sinergias entre os negócios, da análise da capacidade dos times envolvidos em capturar estas sinergias e da decisão estratégica sobre quais pontos abordar e focar. E esses fatores que impulsionam o valor da sinergia se aplicam a qualquer negócio, seja qual for seu tamanho.

"Se dermos uma olhada em um dos maiores casos de destruição de valor da história, a perda de $ 99 bilhões da AOL Time Warner, as premissas estratégicas não eram válidas, a empresa resultante da fusão não tinha capacidade para explorar novas oportunidades e as culturas nunca foram integrados com sucesso. Depois de adquirir a AOL por US$ 165 bilhões em 2001, a unidade de negócios foi vendida para a Verizon em 2015 por apenas US$ 4,4 bilhões." - Scott Newton, sócio-gerente da Thinking Dimensions, consultoria financeira londrina

 

DIRECIONAMENTO PARA CRIAÇÃO DE VALOR

Com as sinergias identificadas, é importante que os compradores tenham uma mentalidade de criação de valor. É de suma importância que essa mentalidade seja incorporada em todo o ciclo de vida do processo de M&A para ir além do que se espera e explorar áreas de crescimento menos óbvias.

“Um mindset de criação de valor é extremamente importante. Consolidadores bem-sucedidos já construíram seu primeiro caso para criação de valor antes mesmo de redigir uma carta de intenção (LOI) ou termo de compromisso. O obstáculo mais desafiador na criação de valor é pensar no negócio do ponto de vista do cliente. Em muitas organizações, os conselhos e a administração tendem a ser muito focados internamente. Esse desafio, por exemplo, levou o conselho da Blockbuster a se recusar a investir na Netflix em termos iniciais. Idealmente, os compradores devem ser capazes de descrever o estado ideal da transação no futuro. Como será? Como chegaremos lá? Quais são os avanços que proporcionarão retornos excepcionais aos investidores?” - Scott Newton

Segundo um estudo da PwC/Mergermarket, que descreve a abordagem que os negociadores devem adotar no início do processo de compra e venda, o primeiro passo é manter-se fiel à intenção estratégica. Assim, as transações devem ser abordadas como parte de uma visão estratégica clara e devem estar alinhadas aos objetivos de longo prazo da empresa, não conduzidas simplesmente a partir de oportunidades de negócios imediatistas que eventualmente surjam. Em segundo lugar, é importante ser claro e específico em todos os elementos de um plano abrangente de criação de valor. É essencial assegurar um processo minucioso e eficaz na condução da transação, com a necessária diligência e rigor no processo de planejamento da captura de valor em todas as áreas do negócio. Tenha em mente como esse plano está integrado ao modelo de negócios, à entrega de resultados, aos modelos operacionais e aos planos de tecnologia. Segundo o estudo, em aquisições com perda significativas de valuation após o deal, em relação ao preço de compra, 79% não tinham uma estratégia clara de integração no momento da assinatura, 70% não tinham um plano de sinergia em vigor na assinatura e 63% não tinham um plano de tecnologia em vigor na assinatura. Por fim, coloque a cultura no centro do negócio. A gestão de talentos e o capital humano afetam como as empresas são capazes de agregar valor antes e depois do negócio. O mesmo estudo da PwC/Mergermarket trouxe que 82% das empresas que disseram ter uma perda significativa de valor em sua última aquisição, perderam mais de 10% de seus funcionários após a conclusão da transação.

“É essencial ter a mentalidade de criação de valor durante todo o processo de planejamento e execução do negócio. No entanto, embora o valor da sinergia seja frequentemente esperado no momento do anúncio do negócio, raramente é entregue no estágio pós-deal, em grande parte devido às complexidades e dificuldades na integração dos dois negócios.” - Dra. Huang
 

DESAFIOS NA CAPTURA DE VALOR

Embora estratégias de M&A, pelo menos teoricamente, apresentem oportunidades significativas, também oferecem desafios complexos para capturar sinergias e criar valor. Os advisors de M&A e as equipes internas de integração e de gestão precisam abordar cuidadosamente esses desafios.

“A avaliação de uma transação de fusões e aquisições é uma noção complexa que envolve a consideração de múltiplas dimensões da empresa e das características do negócio, como a qualidade da governança corporativa da empresa, estrutura de propriedade, tamanho da empresa e método de pagamento do negócio, entre outros. Além disso, a complexidade da avaliação pode ser ainda maior para transações internacionais e acordos envolvendo empresas de setores muito diferentes.” - Dra. Huang.

Para ajudar a aumentar a probabilidade de sucesso do negócio, a Dra. Huang acredita que é crucial para o lado comprador dedicar uma equipe interna, liderada por alguém com alguma experiência anterior em transações de M&A, que possa colaborar efetivamente com os advisors e consultores financeiros e jurídicos externos para a execução ideal do deal.

“Dada a natureza complexa da integração pós-negociação, especialmente com desafios significativos decorrentes das diferenças de cultura, é muito importante ter uma equipe de integração designada para trabalhar com as disparidades entre as empresas, de modo que a operação ideal possa ser moldada de forma coerente para o negócios combinados.” - Dra. Huang.

Em negócios mais disruptivos, Newton observa que conselhos, comitês de investimento e gerentes financeiros geralmente têm dificuldade em avaliar as oportunidades futuras vindas de inovação e sinergias transformacionais.

“A maioria das equipes está acostumada com análises de EBITDA, fluxo de caixa livre e os resultados contábeis. No entanto, eles têm dificuldade em avaliar novas tecnologias que ainda podem não ser lucrativas, ou entender claramente como as mudanças na indústria irão influenciar nos seus modelos de negócios atuais.” - Newton
 

MEDINDO A CRIAÇÃO DE VALOR

De acordo com a maioria dos estudos, geralmente leva 12 meses após a conclusão de um acordo de M&A para determinar o sucesso da transação. Os indicadores mais comuns para medir esse sucesso é o preço das ações da empresa e medidas contábeis, como vendas, lucros, retorno sobre ativos (ROE) e retorno sobre investimentos (ROIC), ou ainda avaliações subjetivas de desempenho dos gerentes seniores. Na experiência de Ramkumar Raja Chidambaram, chefe de desenvolvimento corporativo da Tata Elxsi (empresa indiana líder em serviços de design de produtos e tecnologia para setores como automotivo e de comunicações), um comprador precisa realizar as seguintes atividades para medir a criação de valor:

  • Primeiro, identifique os direcionadores operacionais e de valor críticos do negócio-alvo.

  • Em segundo lugar, avalie o negócio-alvo sem sinergias e o novo controle.

  • Em terceiro lugar, avalie as sinergias considerando ganhos de escala, a economia de custos e impostos, receitas adicionais e melhorando o desempenho operacional da empresa-alvo (fazer simulações de ROIC podem ajudar).

  • Por fim, decida o preço máximo que faz sentido ser pago pelo negócio e recue se o vendedor exigir um preço mais alto.

 

APETITE POR PREÇO

Mesmo com a evolução no mercado de M&A e a profissionalização dos processos e tomada de decisões, mesmo em mercados menos maduros como o Brasil, muitos negócios ainda irão deixar de capturar valor em fusões e aquisições. Na opinião de Chidambaram, as empresas que desejam crescer por meio de fusões e aquisições em 2022 e 2023 devem, idealmente, seguir algumas práticas essenciais. Primeiro, envolver-se consistentemente em negócios de M&A que sejam estrategicamente relevantes e melhorem seu valor de mercado. Um comprador que fecha de dois a três negócios de pequeno ou médio porte anualmente tem uma taxa de sucesso melhor do que as empresas que realizam transações esporadicamente.

Em segundo lugar, lembrar-se de que as fusões e aquisições são uma alavanca significativa para acelerar o crescimento. Se o vendedor exigir um prêmio mais alto, resultando em valuations maiores, ou se o negócio for arriscado, o comprador deve explorar joint ventures, alianças de negócios e parcerias para melhorar o crescimento e o resultado. Finalmente, a integração é crucial e deve funcionar perfeitamente desde o primeiro dia até a integração final do ativo. O comprador deve entender as fontes das sinergias e economias de custos, capturar estas sinergias e fazer melhorias operacionais se atendo aos fundamentos, além de identificar as empresas-alvo certas que podem agregar valor ao valuation do comprador, e não pagar valores altos demais. Em conclusão, a criação de valor deve ser uma prioridade em estratégias e processos de M&A. Com as empresas sob crescente pressão para entregar mais valor através de seus movimentos estratégicos, aquelas que estabelecem critérios rigorosos para criação de valor no início do processo de M&A são as que estão melhor posicionadas para maximizar os retornos de uma transação. Aqui na Galapos, consideramos a construção e entendimento profundo da tese de investimentos um ponto crucial em qualquer movimento de M&A. Saber os motivos que justificam uma transação, quais são as sinergias viáveis e desafios, ou os famosos deal brakers, que podem ser um empecilho nesta construção de valor fazem com que tenhamos muito mais chances de sucesso em uma transação. Recentemente, ampliamos nossa atuação nos processos de integração, desenvolvendo uma equipe especializada em prever sinergias, desenhar planos eficientes de integração e, mais do que isso, auxiliar as companhias na execução destes planos. O sucesso de uma transação transcende a assinatura do deal. Conte com a Galapos para repensar sua estratégia de M&A e continuar evoluindo o valor dos seus negócios.


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