Conheça os principais motivos que podem prejudicar ou levar ao fracasso uma transação em fusões e aquisições de empresas.
“As operações de M&A são a alternativa inorgânica de crescimento mais adotada pelas empresas. Para toda e qualquer transação que está em andamento, há uma série de fatores que podem levá-la ao insucesso e, portanto, o mapeamento e entendimento desses principais deal breakers e dos métodos de como evitá-los é um interessante tema para estudo.”
Maurício Bouchut, sócio da Galapos.
Deal breakers são, resumidamente, fatos específicos capazes de gerar um rompimento em uma negociação de empresas. Em todas as transações que participamos, sempre ficamos atentos a esses fatores, desde a montagem do discurso de compra/venda e seleção dos potenciais interessados.
Partindo de uma matéria publicada no Corporate Finance in Europe, nossos especialistas em M&A aqui da Galapos selecionaram os 9 principais dos 13 “deal breakers” abordados no artigo de referência citado acima.
Confira a lista abaixo:
Valores e Preço
Algumas empresas ou advisors entram em um processo de M&A sem alinhar expectativas sobre o possível preço de venda com o proprietário da empresa. O objetivo seria simplesmente tentar otimizar o preço que podem obter no mercado, com a justificativa que o valor final será determinado no mercado quando compradores e vendedores se encontrarem. Entretanto, na nossa visão, a base para o sucesso de uma transação é conhecer de forma aprofundada o valuation da companhia, e parte essencial deste processo é uma compreensão global da empresa. A partir daí, discutir detalhadamente essas percepções com o empresário, de modo a se ter uma alinhamento de expectativas em relação às visões que o mercado poderá ter, que muitas vezes podem ser diferentes da forma com que o dono enxerga sua própria empresa.
Dessa forma, gerenciar essas expectativas para níveis realistas é uma tarefa fundamental dos consultores de M&A para minimizar eventuais frustrações e perdas de tempo.
Financiamento do Comprador
Alguns compradores já têm o dinheiro necessário em seu próprio balanço, outros podem obter financiamento através de bancos se tiverem crédito para isso, mas alguns compradores têm mais dificuldade em obter financiamento e isso pode interromper uma negociação já na sua fase final. Por isso, é importante que se investigue inicialmente as capacidades financeiras de um comprador.
Mesmo que o comprador tenha acesso ao capital, é importante uma projeção do seu próprio fluxo de caixa para que a operação da empresa consiga sustentar esse investimento. Nada adianta concluir uma compra de outra empresa se não há caixa para suportar as obrigações.
Itens Legais
Todo aparato jurídico e legal também pode ser um fator decisivo para o insucesso do negócio. Se a composição jurídica do vendedor não estiver bem configurada ou for muito complicada, pode resultar em uma quebra de acordo ou atrasar muito o projeto.
A título de exemplo, os imóveis podem ser incluídos na entidade operadora, mas um comprador pode não estar interessado no imóvel e tirá-lo da transação. Embora seja possível, atrasará o projeto e terá possíveis consequências fiscais negativas. No geral, se existirem outros possíveis riscos legais, como reclamações, ações judiciais ou outros itens, isso pode fazer com que um acordo não seja cumprido.
Além de se verificar todos riscos legais na empresa que está sendo adquirida, toda a estrutura da operação precisa ser muito bem planejada e registrada nos memorandos e acordos.
Falta de Preparo
Um vendedor tem mais chances de uma venda de negócios bem-sucedida se estiver bem preparado. A forma tradicional é via assessoria de consultores de M&A, que ajudam na elaboração de materiais detalhados que descrevam de forma precisa a empresa para potenciais compradores. Assim, o vendedor não apenas fornece informações pertinentes aos compradores, mas também mostra que está pronto para realizar um negócio sério.
Entender e saber expressar da melhor forma o objetivo, potencial, cenários futuros e sinergias de uma empresa com outra é uma maneira clara de melhorar as chances de sucesso na venda do negócio.
Incompatibilidades Pessoais
Transações entre empresas sempre são complexas e envolvem muitos detalhes. Por isso, é sempre importante criar uma boa relação pessoal entre os lados. Em especial quando estamos olhando para empresas de dono, há muito sentimento, expectativas e vaidades envolvidas. Por isso, é importante se buscar a maior transparência e clareza entre as partes. Ser consistente e previsível com o proprietário de uma empresa [MB1] cria confiança e ajuda a estabelecer um bom relacionamento com o comprador.
O advisor pode estabelecer um papel crucial em casos que as partes não tiveram compatibilidade ou não alcançaram uma sinergia no diálogo. A figura de um consultor com uma visão mais imparcial pode reduzir esse risco.
Alguns exemplos de possíveis deal breakers na área cultural ou pessoal nas transações de M&A:
Personalidades incompatíveis
Lacunas culturais
Falta de química entre vendedor e comprador
Incompreensão entre expectativas pessoais ou condições
Falta de compreensão de ambos os lados
Falta de abertura na comunicação
Comportamento na Negociação
Em uma transação de M&A, é importante negociar “duro” de vez em quando. Entretanto, o melhor é fazer isso apenas em itens específicos. É importante mostrar que você se importa e defende bem seus interesses, sem se tornar intransigente.
Existe o risco de perda de um negócio completo por causa de pequenos itens. Discussões contínuas sobre itens não prioritários podem ser uma quebra inesperada de acordo com a qual é preciso ter cuidado.
Uma lista de possíveis “deal breakers” na área de negociação:
Falta de convicção do vendedor ou comprador para fechar
Resistência ao compartilhamento dos riscos do negócio
Duração do processo de negociação
Negociação de itens menores
Ser inconsistente durante o processo de negociação
Relacionamento Pessoal com a Empresa
Muitas vezes a empresa “à venda” ainda depende muito do envolvimento direto dos seus proprietários.
A relação direta e interdependência do negócio com o dono prejudica a avaliação, pois apresenta um risco para os compradores, que teme perder vendas, clientes e colaboradores caso o proprietário saia de cena. Mesmo que o empreendedor permaneça, sempre há a percepção de risco de uma perda de comprometimento.
O melhor conselho ao proprietário é “tornar-se redundante” antes que uma estratégia de “sell side” comece de fato. Caso contrário, isso pode se tornar um deal breaker. Um comprador deve comprar o negócio e não o proprietário do negócio. O proprietário deve demonstrar que o negócio pode florescer sem ele.
Empresas com estruturas de governança mais evoluídas sempre são muito melhor vistas por investidores. Por isso, em diversos casos que somos contratados para olhar para a venda da companhia, aconselhamos aos empresários uma jornada de evolução de maturidade empresarial como um primeiro passo. Isso torna a empresa mais atrativa, líquida e com um valuation para cima. E, independente da transação, será um legado para a perpetuidade da companhia.
Muitos Riscos Envolvidos
Os compradores querem minimizar os riscos. Podem até apostar em empresas em early stage que ainda não validaram seu produto ou solução, estão com dificuldades de montar equipe ou alguma outra “dor de crescimento”. Porém, existem vários outros riscos operacionais, contábeis ou gerenciais que podem ser evitados e, se existirem, vão causar um desconto no valor da companhia ou mesmo inviabilizar o negócio.
Alguns itens de risco geral comuns que podem se tornar um “deal breaker”:
Concentração da carteira de clientes (um ou dois clientes representam uma parcela muito significativa do faturamento da empresa)
Contratos de curto prazo com clientes (ou ausência de contratos)
Contratos de funcionários com riscos trabalhistas
Contabilidade não representar integralmente o gerencial
Empresa ter diversos CNPJs na sua operação
Empresa muito endividada / grande saldo devedor
Índice alto de informalidades
Conversando com os Compradores Errados
Por fim, é importante construir e conhecer muito bem a tese de investimento da empresa, para saber quais setores ou tipo de empresas podem se interessar por ela. Buscar alvos (sejam compradores ou empresas para adquirirmos) de forma muito ampla pode prejudicar muito a transação, seja por uma exposição excessiva da empresa, seja por perda de foco.
A compreensão da dinâmica e dos interesses reais de ambos os lados em uma negociação pode ajudar a evitar isso. É importante entender como o setor está se movimentando, se está em tendência de consolidação ou se talvez faça mais sentido olhar para setores análogos, quais empresas em especial vão conseguir alcançar maiores sinergias com a sua operação e onde a verdadeira máxima de “1 + 1 é maior que 2” se aplica de fato. Na maioria das vezes, qualidade é muito mais eficiente que quantidade.
Aqui na Galapos temos um time dedicado a todo processo de M&A, desde a construção da tese, estudo de valuation e entendimento dos objetivos da empresa e empreendedor, até mapeamento de mercado, estruturação da transação, negociação e closing do deal.
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Curadoria: Mauricio Bouchut, sócio do time de M&A da Galapos.
Assessoria: Maurício Bergamaschi, sócio da Galapos.